定款は、現行にあったものになっていますか？

こんにちは。福岡　大野城　行政書士 井上順吾・鈴木こずえ共同事務所の鈴木です。

今週は、以前業務をご依頼いただいた会社様から、また別の業務のご依頼をいただいたり、知り合いからの問い合わせと依頼をいくつかいただきました。

とてもありがたいことです。


今日は、定款のお話です。

定款は、会社を設立するときに必ず作る、会社の憲法のようなものです。

ざっくりいうと、商号や目的、発行できる株式の数などを定めたり、株主総会の定足数など、会社によって法令の範囲で定められたりします。

そして、株主、債権者から請求があれば、営業時間内はいつでも定款を見せたり、コピーを渡したりしないといけません。（会社法31条）

なので、常に、定款は現行にあったものにしておかなければなりません。
つまり、内容が実際は違っているのに定款は設立した時のまま・・・ではまずいです。

まずいと言うと語弊があるかもしれませんが、いざ提出が必要になった時に、困るわけです。

特に問題となるのが、平成18年の会社法大改正以降も有限会社として存続している「特例有限会社」さんです。

名前は有限会社のままでも、大改正により、実質　株式会社と同じ扱いになった結果、
「定款の読み替え」、「みなし規定の説明を別紙で示すこと」が必要になりました。

どういうことかというと、会社法の大改正とともに、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」が施行され、既存の有限会社が特例有限会社のまま存続するにあたっての扱いはその中に定められているのですが、

用語の読み替えとしては
・出資→株式
・持分→株式
・1口→1株
・社員→株主
・出資者の名簿→株主名簿
・利益の配当→剰余金の配当
・営業年度→事業年度
など。

みなし規定としては、
・資本の総額、出資一口の金額、社員の氏名および住所、各社員の出資の口数　は記載がないものとみなす
・株式の譲渡制限の定めがあるものとみなす
などです。

これらを、定款の提示や提出をするたびに別紙で示さなければならないのです。
このやり方だと少々不親切（だと私は感じます）ですし、そんなわずらわしいことをするなら、定款を書き換えてしまったほうが、体裁もよく、あとあと楽です。

それに、株式会社と同じように、定款で別に定めることができる事項（相続により株式を取得した者に対し、会社が売り渡しを請求できる事項）など、会社の経営のリスクを回避する条文も入れることができますので、一度内容を見直すことをお勧めします。

定款の変更は、株主総会の特別決議が必要です。議事録を合わせて保存します。

長々と書いてしまいましたが・・・
結論！

定款の見直しは、行政書士 井上順吾・鈴木こずえ共同事務所にお任せください！
見直し案、議事録の作成もいたします。


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